自由黨就《提升香港公司實益擁有權的透明度諮詢文件》的回應 (2017年3月5日)

為符合現行打擊洗錢及恐怖分子資金籌集活動的國際標準,當局建議修訂《公司條例》, 規定凡根據《公司條例》在香港成立為法團的公司,均須提供「實益擁有權」(即最終擁有或控制公司的自然人)的資料,或聲明沒有人擁有公司的重大控制權,按要求供公眾查閱,藉此提升法團擁有權的透明度。有關法定制度的主要目的,是防止有人利用法人作洗錢及恐怖分子資金籌集用,並確保有需要時,執法機關可就法人的實益擁有權和控制權,及時獲取充分、準確和最新的資料;亦可就違規情況施加制裁,以收阻嚇作用。

對此,自由黨表示支持;當中,我們尤其贊同《諮詢文件》指「立法時應取得平衡,一方面按需要設立有效制度,以識別和處理利用法人作洗錢及恐怖分子資金籌集用途的情況,另一方面須回應業界訴求,盡量減低規管對業界造成的負擔和引致的合規成本。日後推行的規管措施,應與其緩減風險的程度相稱,且不會對受規管公司造成不必要的負擔」的指導原則。

據此,我們對《諮詢文件》羅列的問題具體回應如下:

1. 問:你是否同意,要確保香港繼續是開放、可靠兼具競爭力的投資和營商地點,提升公司擁有權的透明度至為重要?

答:同意。

2. 問:你是否同意,立法時應取得平衡,以確保香港維持營商環境的競爭力,同時又能履行提高公司擁有權透明度的國際責任?

答:同意。

3. 問:你是否同意法例適用範圍涵蓋所有在香港成立為法團的公司,但不包括《證券及期貨條例》規管的上市公司?

答:同意。

4. 問:你是否認為某些公司應獲得豁免?若然,是哪類公司?原因為何?

答:交社會討論。

5. 問:你是否同意參照特別組織的建議及其他成員司法管轄區普遍採用的門檻所擬訂的“實益擁有權”定義?

答:同意。

6. 問:你是否同意把界定實益擁有權的門檻定為25%以上?

答:同意。

7. 問:你是否同意記入「擁有重大控制權人士登記冊」的資料應包括符合相關實益擁有權條件的可登記的個人及可登記的法律實體?

答:同意。

8. 問:你是否同意備存「擁有重大控制權人士登記冊」及所需詳情的擬議形式?

答:同意。

9. 問:你是否同意備存紀錄十年的規定?

答:同意。

10. 問:就提名一人與執法機關合作的規定,你認為應否容許公司選擇提名居於香港的自然人,或受《打擊洗錢條例》規管的本地指定非金融企業及行業人士(即律師、會計師或信託及公司服務提供者)?

答:同意。

11. 問:你是否同意「擁有重大控制權人士登記冊」的擬議備存方式(即備存於公司在香港的註冊辦事處或香港任何其他地方)?

答:同意。

12. 問:你是否同意讓公眾查閱「擁有重大控制權人士登記冊」?

答:同意。

13. 問:若否,「擁有重大控制權人士登記冊」應否只限主管當局取覽?原因為何?

答:不同意,因這有違立法原意,「透明度」不應只向主管當局提供。

14. 問:對於不遵從備存「擁有重大控制權人士登記冊」及開放登記冊予公眾查閱的有關規定或作出虛假陳述的公司,你是否同意施加擬議制裁?

答:同意。

15. 問:對於不遵從確認實益擁有權通知書的規定,或在回覆通知書時作出虛假陳述的收件人,你是否同意施加擬議制裁?

答:同意。

16. 問:你認為應否容許公司在某人沒有對確認資料通知書作出回應時,可選擇限制該人的參與權及/或金錢上的權利?

答:交社會討論。

17. 問:你是否同意設立更正機制,讓任何人若作為可登記的個人或可登記的法律實體,因被記入「擁有重大控制權人士登記冊」或從登記冊略去而感到受屈,可向法院申請更正登記冊?

答:同意。